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证监会规范上市公司股权激励
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　　导语：以2005年12月31日证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》为标志，股权激励制度正式导入我国，成为上市公司实施股权激励的指导性文件。股权激励制度运行以来暴露出一系列问题，针对境内上市公司利用自身资产注入等利好内幕屡屡事发的状况，中国证监会6日连续公布“股权激励有关事项备忘录1号、2号”两个文件，从股权激励的股票授予价格、激励对象、股权激励与重大事件间隔期等方面，制定详细操作规则，堵塞监管漏洞，同时进一步体现从严审核的宗旨。
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  相关资料

股权激励有关事项备忘录1号(全文)

股权激励有关事项备忘录2号(全文)

上市公司股权激励管理办法(试行)

国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法
股权激励新规 金手铐变身金项链
　　日前，国资委企业分配局拟订了《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的补充通知》（征求意见稿），并于7月10日前向社会各界征求意见。 [全文][万科股权激励或受影响][同方股份修改股权激励方案]
最新报道：
·国资委公布股权激励补充规定 设置收益封顶比例　　　
·监管层再酿股权激励新规 国资委:股权激励收益不得超薪酬40%
·中粮屯河10年股权激励计划出炉 对照新规 南玻A股权激励修改案出炉
·广州友谊实施股权激励 高管增持也被套　　　
·高鸿股份推出940万份股权激励计划 五粮液股权激励方案报批
·美的电器暂停实施股权激励 特变电工弃卒保车 暂停股权激励
·力元新材拟实施股权激励计划 新规后首家央企股权激励方案出炉
 小调查
  解读一 新规严控利益输送
　　股权激励被称为是公司管理者的“金手铐”。如果约束不足，激励过大，就会造成管理层不用付出太多努力就能达到目的，这必然牺牲原有股东的利益，这时“金手铐”有可能变成白送的“金手表”。针对上市公司利用自身资产注入等利好内幕为个人牟利状况，证监会颁布新规，解决已暴露问题和整理以往监管“灰色地带”。【从严审批股权激励透露了什么政策信息】
  规范前存在的问题1 上市公司借道股东实施股权激励
　　备忘录规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份，股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，然后按照经中国证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份一年内授予激励对象。
  规范前存在的问题2 上市公司在重大利好公布前后突击激励
　　三个“30” 备忘录规定：
    1.上市公司重大事件应履行信息披露义务，在信息披露期间及完毕后三十日内，不得推出股权激励；
    2.上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议，至上述事项实施完毕后三十日内，不得提出股权激励；
    3.公司披露股权激励计划草案至激励计划经股东大会通过后三十日内，亦不得实行增发新股等上述重大事项。
  规范前存在的问题3 股权激励行权指标与公司业绩脱钩
　　针对目前上市公司在实行股权激励机制时普遍股价过低的问题，备忘录中规定明确要求：以定向发行方式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
 规范前违规案例
　　部分上市公司为了规避严格的审批程序，尽快实施股权激励，采用了股东激励的方式。比如东百集团、通威股份、浔兴股份等公司都是大股东拿出一部分股份以较低的价格转让给激励对象。【全文】
　　中粮地产2007年12月20日披露股权激励计划草案，但2008年3月24日即披露资产注入初步方案，这一做法与备忘录的规定明显相背。更为明显的案例是中国中期，该公司2008年1月31日披露股权激励计划草案，2月29日公布非公开发行预案，只相隔29天。 【全文】
　　虽然，公司可以选择将激励对象的可行权条件与公司业绩挂钩，但挂不挂钩都存在极大的自由性。例如，伊利股份后来就将行权条件的门槛降低下来，并且在业绩中不考虑股权激励的成本所带来的负面影响，公司2007年出现巨亏，亏损额达到1.15亿元。【全文】
  解读二 股权激励核心要素
　　股权激励的五星模型
　
 股权激励方式
　　1、股票期权
　　股票期权是指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价购买一定数量相关股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃权利。【百科】
　　2、限制性股票
　　指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 【百科】
　　3、其他方式(如股票增值权)
　　是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。【百科】
·定人
激励对象包括 1、董事（不包括独立董事）  
2、监事 《上市公司股权激励管理办法》中允许监事成为激励对象。

备忘录规定：监事不能成为激励对象。持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

3、高级管理人员  
4、核心技术（业务）人员  
5、其他员工  
·定量
标的股票量 总量 所有企业：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
国有控股公司：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
个人量 所有企业：上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%
国有控股公司：上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%。高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。
·定时
激励时间 限制性股票 总期限：股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。  
禁售期：每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。
股票期权 总期限：股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
等待期：股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。
·定条件
业绩考核条件 常用指标(注用括号标明为少量采用的指标)
授予条件 公司整体指标 主营业务收入增长率（主营业务收入）、净利润增长率（净利润）、加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率增长率）
个人业绩指标 业绩表现、工作态度、学习能力等
行权条件 公司整体指标 主营业务收入增长率、净利润增长率、加权平均净资产收益率
个人业绩指标 业绩表现、工作态度、学习能力等
·定价
标的股票价格 限制性股票 (1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%  
(2)自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
股票期权 行权价格不应低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 
   股权激励的股票来源
  解读三 股权激励实施程序
·实施之前流程
·开始实施流程



  叫好声音
　　1>　东方证券房地产分析师薛和斌表示，两道《备忘录》只是对股权激励行为的规范，是对利益输送行为的一次规整，对股权激励制度本身并无太大影响。

　　2>　纺织行业资深分析师施红梅认为，股权激励制度在竞争激烈的行业可谓利大于弊，可以起到有效调动管理层积极性的作用。

　　3>　机械行业资深分析师周凤武指出，对于国有企业居多的机械行业来说，股权激励制度是一个重大利好，可以有效激发国有企业管理层的责任心从而促进企业发展。
【全文】
·股权激励从严审批是还市场公平
·从严审批股权激励透露了什么政策信息
  质疑
问题1　不低于基准价50%“只是一个摆设”： 限制性股票授予价格不低于基准价的50%的标准在正常情况下，只是一个摆设，明显是向有关当事人进行利益输送。”
问题2　“历史水平”并无一个界定：“上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的指标（每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率）不低于历史水平。”这个“历史水平”并无一个界定。
问题３　“股东不得直接向激励对象赠予”只是多了几道转手：“股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格向这部分股东定价回购股份。
【全文】
·股权激励：要从严审批更要完善制度
·证监会严审股权激励 从严监管尚待“后文”
  今年以来披露股权激励方案进展的上市公司
股票简称 股票代码 收盘价 激励总数
（万股/万份）		 占总股本比例 期权初始
行权价		 有效期
（年）		 激励标地物 方案进度
南玻Ａ 000012 19.6 5000 4.21% 8.73 5 股票 董事会议案
深长城 000042 16.88 328.91 1.37% 23 5 股权 董事会议案
农产品 000061 26.5 2620.43 6.76% - 3 股票 停止实施
东阿阿胶 000423 29.73 - - - - 股票 董事会议案
美的电器 000527 34.99 3000 2.38% 39 8 股权 董事会议案
海南海药 000566 12.85 2000 9.88% 3.63 8 股权 股东大会通过
名流置业 000667 11.18 2000 2.08% 12.32 10 股权 董事会议案
通化金马 000766 6.68 440 0.98% 5.68 4 股权 董事会议案
华神集团 000790 15.19 998.24 5.00% 12.88 4 股票 董事会议案
大连国际 000881 8.77 3089.18 10.00% 10.4 5 股权 董事会议案
【详细】
 新规后16家公司需改股权激励方案
　　3月17日至5月7日，共有27家上市公司就股权激励董事会预案或进行行权、期权份额及价格调整发布公告。在已经提出股权激励的上市公司中，16家将面临修改激励方式。
　　3月29日,深圳惠程发布公告称终止执行《首期股票期权激励计划草案》。
　　根据wind资讯，沪深A股中有9家上市公司采取股东转让股票方式进行股权激励，包括格力电器、华神集团、万业企业、中信证券、金发科技等，有7家上市公司采取上市公司提取激励基金买入流通股进行激励，包括已经部分实施的永新股份、万科A、宝钢股份，刚刚提出董事会预案的四家公司新中基、东阿阿胶、大众公用、抚顺特钢。【全文】
  2007年公布的股权激励上市公司一览表
股票简称 股票代码 披露
时间		 企业性质 激励模式 占总股
本比例		 授予价格 股票来源 有效期
同方股份 600100 01-11 民企 股票期权 3.000% 12.98元 定向增发 5年
苏宁电器 002024 01-29 民企 股票期权 3.050% 66.6元 定向增发 5年
同洲电子 002052 06-08 民企 股票期权 7.700% 16.66元 定向增发 5年
特变电工 600089 06-19 民企 股票期权 2.342% 20.31元 定向增发 4年
中化国际 600500 12-20 国企 股票期权 0.100% 待定 二级市场回购或定向增发 10年
中粮地产 000031 12-20 国企 股票期权 0.340% 待定 二级市场回购或定向增发 7年
金螳螂 002081 12-25 民企 股票期权 2.130% 49元 定向增发 5年
太阳纸业 002078 12-26 民企 股票期权 3.340% 34.17元 定向增发 5年
烽火通信 600498 12-26 国企 股票期权 0.625% 待定 定向增发 10年
报喜鸟 002154 12-27 民企 股票期权 10.000% 32.6元 定向增发 5年
海油工程 600583 12-28 国企 股票期权 0.040% 待定 定向增发或二级市场回购 10年
新湖中宝 600208 12-28 民企 股票期权 4.440% 15.96元 定向增发 4年
华海药业 600521 12-28 民企 股票期权 9.560% 25.68元 定向增发 5年
【详细】
2007年方案呈现的特点
  2006年公布股权激励方案上市公司一览表
股票简称 股票代码 披露时间 企业
性质		 激励模式 行权、授予价格(元) 股票来源 进度 占总股
本比例
深振业 000006 1月11日 国企 限制性股票 3.8 大股东 实施 6%
中捷股份 002021 2月15日 民营 股票期权 4.92 定向增发 实施 3.71%
双鹭药业 600062 2月22日 国企 股票期权 9.83 定向增发 实施 2.40%
万科A 000002 3月21日 国企 业绩股票 -- 回购 实施 <10％
苏泊尔 002032 4月7日 民营 股票期权 7.01 定向增发 实施 3.41%
广州国光 002045 4月11日 民营 股票期权 6.75 定向增发 实施 8.88%
股票增值权 9.25
格力电器 000651 4月11日 民营 限制性股票 5.07 大股东 实施 1.33%
伊利股份 600887 4月24日 国企 股票期权 13.33 定向增发 实施 9.68%
华侨城A 000069 4月27日 国企 限制性股票 7 定向增发 实施 4.50%
金发科技 600143 5月23日 民营 股票期权 13.15 定向增发 实施 10.00%
辽宁成大 600739 5月23日 国企 股票期权 8.75 定向增发 实施 8.13%
康恩贝 600572 5月26日 民营 股票期权 7.2 定向增发 实施 4.88%
长江精工 600496 5月29日 民营 股票期权 -- 定向增发 报证监会备案 4.55%
泸州老窖 000568 6月6日 国企 股票期权 12.78 定向增发 实施 2.85%
【详细】
2006年方案呈现的特点
  中国股权激励溯源
　　中国从计划经济向市场经济转型过程中，股权激励发展经历了一个特殊的过程。最早可追溯到八十年代开始的股份制改造，然后到九十年代的经营层激励试点，再到“MBO”盛行，国有海外上市公司的股权激励计划，一直到现在的“管理办法”出台。以2005年12月31日证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》为标志，股权激励制度正式导入我国，随后，中捷股份、双鹭药业、深振业、万科等推出了各自的股权激励计划，至此，股权激励的大幕徐徐拉起，正剧开演。整个过程如右图所示：
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专题制作
制作人：张丹丹 　时间：2008年5月17日
 
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